國聯(lián)證券295億買民生證券獲上交所通過 華泰聯(lián)合建功

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月18日訊 上海證券交易所并購重組審核委員會(huì)2024年第6次審議會(huì)議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，國聯(lián)證券股份有限公司（證券簡稱：國聯(lián)證券，證券代碼：601456）發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。

重組委會(huì)議現(xiàn)場問詢的主要問題：

請上市公司代表結(jié)合與本次交易背景相同或相近的交易案例的市場可比交易價(jià)格，說明本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評估是否合理以及交易定價(jià)是否公允。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表和評估師代表發(fā)表明確意見。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)：

無。

國聯(lián)證券表示，本次交易尚需中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊以及本次交易所涉及的證券、期貨、基金股東資格及股東變更事宜經(jīng)過中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)部門核準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否完成注冊以及取得核準(zhǔn)尚存在不確定性。

根據(jù)國聯(lián)證券于2024年12月10日發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（上會(huì)稿），國聯(lián)證券擬通過發(fā)行A股股份的方式向無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“國聯(lián)集團(tuán)”）、上海灃泉峪企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“灃泉峪”）等45名交易對方購買其合計(jì)持有的（以下簡稱“民生證券”）99.26%股份，并募集配套資金。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)評估值為2,988,878.57萬元，考慮到評估基準(zhǔn)日后標(biāo)的公司現(xiàn)金分紅17,059.32萬元及回購股份支付702.57萬元；在評估值基礎(chǔ)上相應(yīng)扣減上述金額后，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)對應(yīng)價(jià)值為2,971,116.68萬元；本次交易收購標(biāo)的資產(chǎn)99.26%股份，對應(yīng)交易作價(jià)2,949,180.57萬元。

本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告之日。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日A股股票交易均價(jià)，即11.31元/股，符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

2024年6月19日，國聯(lián)證券召開2023年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2023年度利潤分配方案》，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.42元（含稅）。截至報(bào)告書簽署日，國聯(lián)證券本次利潤分配已實(shí)施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)除息調(diào)整為11.17元/股。

國聯(lián)證券本次發(fā)行數(shù)量為264,026.91萬股，占發(fā)行后國聯(lián)證券總股本的比例為48.25%（不考慮配套融資）。

本次募集配套資金總額不超過人民幣20億元（含本數(shù)），且發(fā)行A股股份數(shù)量不超過2.5億股（含本數(shù)），最終以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出注冊決定的募集資金金額及發(fā)行股份數(shù)量為上限。本次交易募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及交易稅費(fèi)后，全部向民生證券增資，增資后用于發(fā)展民生證券業(yè)務(wù)。國聯(lián)證券本次募集配套資金發(fā)行對象為不超過35名特定投資者。

本次交易前后，國聯(lián)證券控股股東均為國聯(lián)集團(tuán)，實(shí)際控制人均為無錫市國資委，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

本次交易的交易對方之一國聯(lián)集團(tuán)為國聯(lián)證券控股股東，且本次交易完成后，交易對方灃泉峪持有國聯(lián)證券的股份比例將超過5%，根據(jù)《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易前后，國聯(lián)證券的實(shí)際控制人均為無錫市國資委，本次交易不會(huì)導(dǎo)致國聯(lián)證券控制權(quán)變更。本次交易前三十六個(gè)月內(nèi)，國聯(lián)證券的實(shí)際控制人未發(fā)生變更。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。

就本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響，國聯(lián)證券表示，本次交易的公司和標(biāo)的公司均為綜合類證券公司，本次交易為證券公司合并重組；本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，仍為經(jīng)紀(jì)及財(cái)富管理業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理及投資業(yè)務(wù)、信用交易業(yè)務(wù)及證券投資業(yè)務(wù)等。標(biāo)的公司民生證券是經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的全國性綜合類證券公司，擁有分布在全國近30個(gè)?。ê陛犑屑白灾螀^(qū)）的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分支機(jī)構(gòu)及具有顯著競爭優(yōu)勢的投資銀行業(yè)務(wù)。本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)布局將更加合理，各業(yè)務(wù)線實(shí)力將得到全面提升，致力于通過雙方業(yè)務(wù)整合實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的效果從而實(shí)現(xiàn)上市公司的跨越式發(fā)展。

2022年、2023年和2024年1-3月，民生證券實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為264,924.28萬元、375,659.73萬元和106,146.16萬元，凈利潤分別為19,122.89萬元、64,198.11萬元和32,635.65萬元，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-56,652.38萬元、319,173.35萬元和149,111.89萬元。

國聯(lián)證券本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，經(jīng)辦人員為龍定坤、劉雪、肖聞逸、李駿、周濟(jì)、張延鵬、孔樂駿、邱渺升、張權(quán)生、徐潤澤、李怡忻、鄭敬元、劉銣臻、顧思、馬云、翟宇超、許亮、楊揚(yáng)、李振綱。

國聯(lián)證券2015年首次公開發(fā)行H股股票并上市。中國證監(jiān)會(huì)于2015年5月26日出具了《關(guān)于核準(zhǔn)國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2015〕1024號），核準(zhǔn)公司發(fā)行境外上市外資股事項(xiàng)。經(jīng)香港聯(lián)交所最終批準(zhǔn)，公司在境外共發(fā)行40,240萬股H股，股票面值為每股人民幣1.00元，發(fā)行價(jià)格為每股8.00港元。2015年7月6日，公司境外發(fā)行股份在香港聯(lián)交所主板上市交易，股票簡稱：國聯(lián)證券，股票代碼：01456。本次發(fā)行后，國聯(lián)證券注冊資本（總股本）由150,000萬元增至190,240萬元。

國聯(lián)證券2020年首次公開發(fā)行A股股票并上市。中國證監(jiān)會(huì)于2020年6月29日出具了《關(guān)于核準(zhǔn)國聯(lián)證券股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕1305號），核準(zhǔn)公司首次公開發(fā)行A股事項(xiàng)。公司首次公開發(fā)行47,571.90萬股A股股票，股票面值為每股人民幣1.00元，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣4.25元，股票簡稱：國聯(lián)證券，股票代碼：601456。國聯(lián)證券發(fā)行的A股股票于2020年7月31日起在上交所主板上市交易。本次發(fā)行完成后，國聯(lián)證券注冊資本（總股本）由190,240.00萬元增至237,811.90萬元。

國聯(lián)證券2021年非公開發(fā)行A股股票。中國證監(jiān)會(huì)于2021年7月21日出具了《關(guān)于核準(zhǔn)國聯(lián)證券股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2021﹞2486號），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行A股事項(xiàng)。國聯(lián)證券非公開發(fā)行45,365.4168萬股A股股票，股票面值為每股人民幣1.00元，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣11.22元。國聯(lián)證券非公開發(fā)行的A股股票于2021年10月15日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記、托管及限售手續(xù)。本次非公開發(fā)行完成后，國聯(lián)證券注冊資本（總股本）由237,811.90萬元增至283,177.3168萬元。