三友醫(yī)療關(guān)聯(lián)收購兩標(biāo)的獲上交所通過 東方證券建功

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月31日訊 上交所并購重組審核委員會2024年第7次審議會議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，上海三友醫(yī)療器械股份有限公司（簡稱“三友醫(yī)療”，688085.SH）發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

1.請上市公司代表結(jié)合超聲骨刀市場競爭格局、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)、市場滲透率變動(dòng)、銷售策略調(diào)整、帶量采購政策影響等因素，說明標(biāo)的公司預(yù)測收入增長的合理性、業(yè)績的可實(shí)現(xiàn)性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見。

2.請上市公司代表結(jié)合標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)銷售情況、境外市場推廣計(jì)劃以及關(guān)聯(lián)方Implanet公司的經(jīng)營狀況，說明關(guān)聯(lián)銷售的真實(shí)性和公允性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表發(fā)表明確意見。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)：

無。

三友醫(yī)療在公告中表示，本次交易尚需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊后方可正式實(shí)施，能否完成注冊，以及最終完成注冊的時(shí)間均存在不確定性。公司將根據(jù)本次交易事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

三友醫(yī)療于12月24日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(上會稿)》顯示，本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。

關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，本次交易中，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買曹群、徐農(nóng)合計(jì)持有的北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司（簡稱“水木天蓬”）37.1077%股權(quán)及戰(zhàn)松濤、李春媛、胡效綱、王曉玲、馮振、戴志凌、劉慶明、徐農(nóng)、岳志永、邵化江、呂秦瑛合計(jì)持有的上海還瞻企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海還瞻”）98.9986%有限合伙人出資份額，通過全資子公司拓騰（蘇州）醫(yī)療科技有限公司（簡稱“拓騰蘇州”）以支付現(xiàn)金方式購買張家港天蓬投資管理有限公司（簡稱“天蓬投資”）持有的上海還瞻1.0014%通合伙人出資份額。

根據(jù)立信評估出具的《評估報(bào)告》（信資評報(bào)字（2024）第060020號），本次交易對水木天蓬采用收益法、市場法進(jìn)行評估，最終選用收益法結(jié)論作為最終評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日2024年4月30日，水木天蓬所有者權(quán)益評估值為86,300.00萬元，評估增值69,251.65萬元，增值率406.21%。

根據(jù)立信評估出具的《評估報(bào)告》（信資評報(bào)字（2024）第060021號），本次交易對上海還瞻采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。截至評估基準(zhǔn)日2024年4月30日，上海還瞻合伙人權(quán)益評估值為9,558.07萬元，評估值為9,558.07萬元，評估增值0元，增值率0.00%。

基于上述評估結(jié)果，經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，確定水木天蓬37.1077%股權(quán)的最終交易價(jià)格為33,091.51萬元，上海還瞻100%出資份額的最終交易價(jià)格為8,476.06萬元。

本次交易前，上市公司已持有水木天蓬51.8154%股權(quán)，并將其納入合并報(bào)表范圍。本次交易完成后，上市公司將通過直接和間接的方式合計(jì)持有水木天蓬100%股權(quán)。水木天蓬將成為上市公司全資下屬公司。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為13.18元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。

本次交易中，水木天蓬37.1077%股權(quán)的最終交易價(jià)格為33,091.51萬元，上海還瞻100%出資份額的最終交易價(jià)格為8,476.06萬元。按照本次發(fā)行股票價(jià)格13.10元/股計(jì)算，本次交易購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為16,398,994股。

關(guān)于發(fā)行股份募集配套資金，本次交易中，上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過21,400.00萬元。本次發(fā)行股份募集配套資金總額不超過本次以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、稅費(fèi)等費(fèi)用。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次交易的交易對方之一徐農(nóng)為上市公司實(shí)際控制人之一，且擔(dān)任上市公司董事、總經(jīng)理職務(wù)。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易前后，上市公司實(shí)際控制人均為徐農(nóng)、Michael Mingyan Liu（劉明巖）和David Fan（范湘龍），上述主體通過簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系并作為公司共同實(shí)際控制人。同時(shí)，徐農(nóng)作為混沌天成18號的唯一份額持有人和受益人，與混沌天成18號構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。

關(guān)于本次交易業(yè)績承諾，本次交易對方之一徐農(nóng)承諾，水木天蓬業(yè)績承諾期（2024年度至2026年度）各會計(jì)年度的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,013.46萬元、4,773.37萬元和5,518.00萬元。如交易實(shí)施完畢的時(shí)間延后至2025年，則水木天蓬業(yè)績承諾期（2025年度至2027年度）各會計(jì)年度的承諾凈利潤分別為4,773.37萬元、5,518.00萬元和6,536.30萬元。

本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為東方證券股份有限公司，財(cái)務(wù)顧問主辦人為楊振慈、任經(jīng)緯，財(cái)務(wù)顧問協(xié)辦人為王子文、汪陽、姚瑤。

2020年4月9日，三友醫(yī)療在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行股票數(shù)量為5133.35萬股，發(fā)行價(jià)格為20.96元/股。三友醫(yī)療上市保薦機(jī)構(gòu)是東方花旗證券有限公司，保薦代表人是楊振慈、朱劍。

三友醫(yī)療發(fā)行募集資金總額10.76億元，募集資金凈額為9.78億元。三友醫(yī)療IPO實(shí)際募資凈額比原計(jì)劃多3.78億元。公司此前招股書顯示，三友醫(yī)療擬募集資金6億元，分別用于“骨科植入物擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目”、“骨科產(chǎn)品研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”、“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”、“補(bǔ)充流動(dòng)資金”。

三友醫(yī)療首次公開發(fā)行費(fèi)用為9,789.28萬元，其中保薦及承銷費(fèi)用7,612.85萬元。

三友醫(yī)療2023年年度報(bào)告顯示，公司實(shí)際控制人為徐農(nóng)及其一致行動(dòng)人混沌天成資管－徐農(nóng)－混沌天成精選策略18號單一資產(chǎn)管理計(jì)劃、Michael Mingyan Liu（劉明巖）、David Fan（范湘龍）。徐農(nóng)、Michael Mingyan Liu（劉明巖）、David Fan（范湘龍）于2014年11月12日簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，三人構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，為公司的共同實(shí)際控制人。徐農(nóng)，中國國籍，擁有匈牙利永久居留權(quán)。Michael Mingyan Liu（劉明巖），法國國籍，擁有中國永久居留權(quán)。David Fan（范湘龍），美國國籍，擁有中國永久居留權(quán)。

2022年5月27日，三友醫(yī)療公告分紅方案，每10股轉(zhuǎn)增1股，派息(稅前)1.82元，除權(quán)除息日為2022年6月7日；2023年5月30日，三友醫(yī)療公告分紅方案，每10股轉(zhuǎn)增1股，派息(稅前）0.85元，除權(quán)除息日為2023年6月5日。