新公司法配套制度規(guī)則迎來適應(yīng)性調(diào)整

人民網(wǎng)北京12月28日電 （記者黃盛）日前，證監(jiān)會發(fā)布新公司法配套制度規(guī)則，擬“打包”修改、廢止89件制度規(guī)則。同時，證監(jiān)會還發(fā)布了《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《章程指引》）和《上市公司股東會規(guī)則（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《股東會規(guī)則》），一并向社會公開征求意見。

同時，為穩(wěn)妥有序推進擬IPO企業(yè)、上市公司、證券基金期貨經(jīng)營機構(gòu)等的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整工作，證監(jiān)會修改形成了《章程指引》等規(guī)則，對審計委員會的職責(zé)和組成等作出細化規(guī)定，同步制定了過渡期安排，為有關(guān)主體預(yù)留一年左右的時間完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。

取消上市公司監(jiān)事會

據(jù)證監(jiān)會介紹，本次擬“打包”修改、廢止的制度規(guī)則均系按照新公司法等作適應(yīng)性調(diào)整，不涉及實質(zhì)性修改。

調(diào)整內(nèi)容涉及刪除《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則中有關(guān)上市公司監(jiān)事會相關(guān)規(guī)定、刪除《上市公司收購管理辦法》等規(guī)則中有關(guān)強制要求獨立董事發(fā)表意見的規(guī)定等。此外，還擬廢止《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》和《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》。

證監(jiān)會表示，自2024年7月新公司法實施以來，關(guān)于上市公司不設(shè)監(jiān)事會相關(guān)規(guī)定受到市場關(guān)注較多。在此次配套制度調(diào)整中，證監(jiān)會結(jié)合新公司法和《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》有關(guān)上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)審計委員會、不設(shè)監(jiān)事會的規(guī)定，刪除了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則中有關(guān)上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定。

同時，在《章程指引》等規(guī)則中，對審計委員會的職責(zé)和組成等作出細化規(guī)定，明確上市公司在章程中規(guī)定董事會設(shè)置審計委員會，行使監(jiān)事會的法定職權(quán)。

證監(jiān)會介紹說，上市公司取消監(jiān)事會后，由審計委員會全面承接監(jiān)事會職能。本次規(guī)則的調(diào)整主要是銜接相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，上市公司并未因此增設(shè)機構(gòu)、增加治理成本。

強化控股股東、實際控制人規(guī)范約束

證監(jiān)會表示，作為公司治理的基礎(chǔ)性規(guī)范，修訂章程指引、股東會規(guī)則主要是為了進一步規(guī)范上市公司公司章程設(shè)置，提升上市公司規(guī)范運作水平。

本次修訂主要是從完善公司治理監(jiān)管機制、強化“雙控人”規(guī)范約束、落實股東權(quán)利保護規(guī)定等方面進行了優(yōu)化調(diào)整。在完善股東權(quán)利保護方面，修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關(guān)條款，降低臨時提案權(quán)股東的持股比例，完善存在類別股公司相關(guān)規(guī)定，要求公司在章程中載明類別股的權(quán)利義務(wù)以及中小股東權(quán)益的保護措施。

此外，根據(jù)新公司法，明確可以按照規(guī)定使用資本公積金彌補公司虧損，完善聘用或解聘會計師事務(wù)所的審議程序等規(guī)定，并調(diào)整“股東大會”“半數(shù)以上”等表述。

預(yù)留一年左右過渡期

證監(jiān)會還發(fā)布了新公司法配套制度規(guī)則實施的過渡期安排，為市場主體預(yù)留了一年左右的時間。

申請首發(fā)上市的企業(yè)，根據(jù)新公司法的規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)置審計委員會、不設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事的，發(fā)行上市規(guī)則中關(guān)于監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定不再適用。但是，報告期內(nèi)曾設(shè)置的監(jiān)事會或者曾聘任的監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)對其曾簽字確認的申請文件繼續(xù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，對其信息披露和核查要求仍執(zhí)行發(fā)行上市規(guī)則中有關(guān)監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查并發(fā)表明確意見。

自2026年1月1日起，申請首發(fā)上市的企業(yè)仍設(shè)有監(jiān)事會或監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)制定公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整計劃，確保于上市前根據(jù)新公司法、實施規(guī)定的規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計委員會，行使新公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。