朗新集團(tuán)收購邦道科技剩余股權(quán)獲通過 中信證券建功

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月24日訊 深交所網(wǎng)站昨日披露深交所并購重組審核委員會2024年第8次審議會議結(jié)果公告顯示，深圳證券交易所并購重組審核委員會2024年第8次審議會議于2024年12月23日召開，審議結(jié)果顯示，朗新科技集團(tuán)股份有限公司（簡稱“朗新集團(tuán)”，300682.SZ）發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定性。根據(jù)申報(bào)材料，2023年12月10日，標(biāo)的公司與第一大客戶就家庭能源運(yùn)營服務(wù)續(xù)簽合作協(xié)議，下調(diào)享有的分成比例。標(biāo)的公司互聯(lián)網(wǎng)運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)自2024年起預(yù)測毛利率均高于報(bào)告期實(shí)際水平；數(shù)字化軟件服務(wù)及其他業(yè)務(wù)的2023年實(shí)際收入和毛利率均未達(dá)預(yù)期；虛擬電廠業(yè)務(wù)預(yù)測期營業(yè)收入和毛利率增幅較大。請上市公司：（1）說明分成協(xié)議調(diào)整對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)穩(wěn)定性的影響；（2）說明對主營業(yè)務(wù)收入、毛利率等重要參數(shù)的評估預(yù)測是否謹(jǐn)慎、合理。同時(shí)，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師發(fā)表明確意見。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)

無

朗新集團(tuán)12月16日更新發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）（上會稿）顯示，本次交易方案為公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買無錫樸元持有的邦道科技10.00%的股權(quán)。本次交易不涉及募集配套資金。

鑒于卓信大華出具的以2023年10月31日為評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估報(bào)告有效期至2024年10月31日，為維護(hù)公司及全體股東的利益，驗(yàn)證邦道科技的股權(quán)價(jià)值未發(fā)生不利變化，卓信大華以2024年6月30日為基準(zhǔn)日，對邦道科技進(jìn)行了加期評估，出具加期評估報(bào)告。經(jīng)加期評估驗(yàn)證，邦道科技100.00%股權(quán)的加期評估結(jié)果為325,223.30萬元，較以2023年10月31日為基準(zhǔn)日的評估結(jié)果未出現(xiàn)評估減值情況，加期評估結(jié)果不會對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)仍以評估基準(zhǔn)日2023年10月31日的評估結(jié)果為依據(jù)，交易作價(jià)不變。本次加期評估結(jié)果不作為作價(jià)依據(jù)，加期評估結(jié)果僅為驗(yàn)證評估基準(zhǔn)日2023年10月31日的評估結(jié)果未發(fā)生減值，不涉及調(diào)整本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)，亦不涉及調(diào)整本次交易方案，不會對本次交易構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。

本次標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格為32,400.00萬元，其中現(xiàn)金支付對價(jià)11,160.00萬元，本次現(xiàn)金支付對價(jià)的資金來源為公司自有資金。

經(jīng)交易各方商議決定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格選擇公司第四屆董事會第十六次會議決議公告日前120個交易日股票交易均價(jià)作為市場參考價(jià)，最終確定為18.00元/股，發(fā)行價(jià)格不低于市場參考價(jià)的80%。2024年6月13日，朗新集團(tuán)披露《2023年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，朗新集團(tuán)2023年年度權(quán)益分派方案為：以上市公司現(xiàn)有總股本剔除已回購股份2,011,515股后的1,083,541,993.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派2.800000元人民幣現(xiàn)金（含稅），本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2024年6月18日，除權(quán)除息日為：2024年6月19日。截至本報(bào)告書出具日，上市公司本次權(quán)益分派已實(shí)施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整為17.72元/股。

按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格17.72元/股計(jì)算，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計(jì)為1,198.6455萬股，占本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)后公司總股本的1.09%。

朗新集團(tuán)表示，本次交易前，公司已持有邦道科技90.00%股權(quán)，并將其納入合并報(bào)表范圍。本次重組完成后，公司將實(shí)現(xiàn)對邦道科技100.00%的控制，有利于朗新集團(tuán)整體戰(zhàn)略布局和實(shí)施，進(jìn)一步促進(jìn)邦道科技核心團(tuán)隊(duì)與專業(yè)人才更好地為上市公司朗新集團(tuán)提供服務(wù)。

公司聘請中信證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，經(jīng)辦人為趙亮、欒承昊、王勤、段福星、李夢昊。